项目名称：	山西华润福龙水泥有限公司72%股权	项目编号：	S110000D013100935001
标的名称：		标的编号：
转让方名称：	华润水泥投资有限公司
转让比例：	72	转让行为批准单位：	华润水泥控股有限公司
交易机构名称：	北京产权交易所	挂牌价格：	34725.12万元
挂牌期间：	20	挂牌日期：	2021-11-1
选择的竞价交易方式：	网络竞价	是否自动延期：	是
标的企业原股东是否放弃行使优先购买权：	否	管理层是否有收购意向 ：	否
与转让相关的其他条件：	1.意向受让方须在挂牌截止日前，交纳10000万元交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。 2.若挂牌期满只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交；除原股东外，若挂牌期满只产生一家非原股东的符合条件的意向受让方，则由该意向受让方做出一次报价后进入征询原股东环节。原股东行权的，该意向受让方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东放弃行权的，该意向受让方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分；除未放弃优先购买权的原股东之外，若挂牌期满产生两家及以上符合条件的意向受让方，各意向受让方交纳的保证金转为竞价保证金，项目采取网络竞价方式确定最高报价方后进入征询原股东环节。其余意向受让方所交纳的保证金在最高报价方被确定之日起3个工作日内无息返还。原股东行权的，最高报价方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东放弃行权的，最高报价方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。 3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同生效之日起5个工作日内将除保证金外的剩余交易价款一次性支付至北交所指定账户。 4.非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权全额扣除意向受让方所交纳的保证金作为对相关方的补偿金： (1)意向受让方通过资格确认并交纳保证金后单方撤回受让申请的；(2)产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；(3)在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；(4)被确定为受让方后，未按期与转让方签订产权交易合同的；(5)被确定为受让方后，未按期支付剩余交易价款的。 5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告等文件所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 6.本项目为现状转让，本项目所涉审计报告、资产评估报告等文件所披露的内容仅为交易价款的作价依据，不作为本项目的交割依据。意向受让方须承诺在递交受让申请时，已完成对本项目的全部尽职调查，并以其独立判断决定自愿接受标的企业之现状。 7.自评估基准日至交割日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按股权比例享有和承担。 8.截止到2021年9月30日，转让方对标的企业的股东借款本金余额为人民币126,000万元。就该等股东借款本金及利息的清偿，受让方应促使标的企业对还款作如下安排：受让方以自有资金或银行借款向标的企业提供借款，并促使标的企业按照以下约定向转让方支付：在产权交易合同生效后五个工作日内一次性支付给至转让方指定账户（含本金及截至还款日产生的对应利息，股东借款的利息按1年期贷款基准利率4.35%计算）。 9.意向受让方在递交受让申请时须同时递交书面承诺： ①接受并同意标的以现状进行交付。②认可并已详细阅读本项目涉及的审计报告、资产评估报告等文件所揭示的内容并完成对本项目的全部尽职调查。③同意北交所在出具交易凭证后3个工作日内将交易价款汇至转让方指定银行帐户。④同意在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将除保证金外的剩余交易价款一次性支付至北交所指定账户。⑤受让方保证在竞得标的企业股权后，促使标的企业尽快在交割后去除企业字号中包含的“华润”或“华润水泥”字样（如有）并办理完毕工商变更登记手续。除标的企业由于历史原因或政策原因造成相关资质证照暂无法办理变更登记，或生产经营中需履行现有未执行完毕合同而使用现有商品包装之外，标的企业在本次产权交易交割后不得在新的经营活动中复制、使用华润水泥和/或其关联方的名称、字号、商标、产品或服务名称、其他能使第三方识别甲方和/或其关联方的特定标识（包括但不限于“华润”、“华润水泥”、“润丰”、“润丰水泥”、“CRC”和华润图形商标），亦不得再对外宣称与华润水泥和/或其关联方具有代理、代表、合作伙伴或其他性质的商业关系。⑥同意自行根据适用法律进行经营者集中申报（如需），并通过政府有权部门审查。若因受让方未积极履行经营者集中申报义务导致本次转让无法及时取得通过经营者集中审查通过，受让方应承担违约责任，转让方有权扣除受让方的保证金；若因不可归咎于受让方的原因导致本次转让无法取得经营者集中审查通过，除承担转让方和受让方的交易服务费外，受让方无需承担额外的赔偿责任。⑦承诺按照上述还款安排清偿股东借款本金及利息，并签订《债权债务处理协议》。⑧同意按照标的企业现有章程约定履行股东义务。⑨本方已知悉并全面接受《山西华润福龙水泥有限公司国有产权转让方案》关于职工安置事项的全部内容。 10.《产权交易合同》生效条件：受让方与转让方对合同经交易双方盖章且并经法定代表人或
受让方资格条件：	1.意向受让方应为在中国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的企业法人或非法人组织。 2.意向受让方须具有良好的财务状况和支付能力。 3.意向受让方应具有良好的商业信用、无不良经营记录。 4.本项目不接受联合受让，不得采用委托、信托、隐名委托等方式申请受让。 5.国家法律法规规定的其他条件。
重要信息披露：	一、根据资产评估报告和评估说明： 标的企业位于秦晋交界处的柳林县鸦沟村，现拥有二条日产5000 吨的水泥熟料生产线，目前是山西最大的单体水泥企业。一线于2010年8月投产，二线于2011年6月投产。标的企业纳入评估范围的房屋建筑物共有91处，建筑面积合计88,185.76平方米，主要为办公楼、宿舍、水泥储存、熟料储存等。委托评估的机器设备主要为重型板式喂料机、破碎机、堆料机、取料机、气箱脉冲袋收尘器、胶带输送机、提升机、废气排风机、辊式磨、立磨减速机、给料机、回转窑、预热器、胶带输送机、水泥磨、选粉机、收尘器、汽车散装机、包装机、回转式水泥包装机等。至评估基准日，机器设备使用、维护、保养正常。纳入本次土地使用权评估范围是标的企业位于柳林镇王家庄等村、柳林镇鸦沟村2 宗国有土地使用权、水泥生产线项目土地、矿山土地的用地补偿款，土地面积共计2,931,075.99平方米，账面值共计202,742,115.06元，具体详见评估报告。 二、根据资产评估报告第十一项特别事项说明： （一）截至评估基准日，标的企业纳入评估范围的房屋均未办理房屋所有权证，评估范围内的房屋详见评估明细表，标的企业承诺产权归其所有，不存在权属纠纷，若因产权引起的法律纠纷由被评估单位承担。 （二）截至评估基准日，标的企业纳入评估范围的土地有11项，包括一期、二期水泥生产线项目土地和矿山用地未缴纳土地出让金未办理土地使用权证，账面值仅为用地补偿款。具体情况详见评估报告。 （三）标的企业石山上一矿采矿许可证有效期限自2018年4月28日至2020年4月28日；目前一矿采矿许可证正在办理延续过程中，待完成矿业权出让收益金的处置即可取得新的采矿许可证。 （四）标的企业石山上一矿采矿许可证、石山上二矿采矿许可证及石山上三矿采矿许可证证载的采矿权人名称为山西福龙水泥有限公司，该采矿权人法人营业执照名称，根据山西省工商行政管理局(晋名称变核[2010]第000878号)文件，已经于2010年09月20日由“山西福龙水泥有限公司”变更为“山西华润福龙水泥有限公司”，但截至评估基准日采矿许可证记载的采矿权人名称仍为“山西福龙水泥有限公司”。 三、截止到2021年9月30日，标的企业向股东华润水泥投资有限公司借款本金余额为人民币126,000万元，利息按1年期贷款基准利率4.35%计算。 四、标的企业章程对股东转让股权有相关约定，请意向受让方知悉（章程置于北交所备查）。 五、其他披露事项详见《债权债务处理协议》（文本置于北交所备查）、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2021)第1209-03号《资产评估报告书》以及其他北交所备查文件。
在交易机构网站进行挂牌信息披露的链接：	http://l.cbex.cn/g32021bj1000390
数据来源：

标的企业基本情况	转让标的企业名称：	山西华润福龙水泥有限公司
	注册地（住所）：
	注册资本（万元）：		本次拟转让产（股）权比例（%）：	72
	标的企业社会信用代码：	911400007540541522	所属集团或主管部门名称：
	经营范围：
	经营规模：
	转让标的企业职工人数：	513	转让标的企业是否含有国有划拨土地：	否

财务指标（单位：万元）	审计年度（2020）
	营业收入（上年度）：	56,548.82	利润总额（上年度）：	6,100.72	净利润（上年度）：	5,866.89
	资产总额（上年度）：	162,357.24	负债总额（上年度）：	139,563.08	净资产（所有者权益）（上年度）：	22,794.16
	审计机构：	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所
	本年度 2021-9-30财务报表【月报】
	营业收入：	43,625.87	利润总额：	2,360.7	净利润：	2,393.59
	资产总额：	175,733	负债总额：	150,545.24	净资产（所有者权益）：	25,187.75

企业股东信息	股东名称		持股数量		股东持股比例
	华润水泥投资有限公司		-999,999,999	72
	唐山冀东水泥股份有限公司		-999,999,999	28